- 編號：92617
- 書名：法律盡職調(diào)查指引
- 作者：張洪,李觀保
- 出版社：法律
- 出版時間：2023年2月
- 入庫時間：2023-3-20
- 定價：168
圖書內(nèi)容簡介
本書包括“法律盡職調(diào)查概述”和“盡職調(diào)查操作指引”兩大部分，系統(tǒng)完整的分析了法律盡職調(diào)查可能涉及的各類事項，不僅能夠讓讀者對法律盡職調(diào)查整體的內(nèi)涵與外延、操作流程、方式方法有充分的了解，更是一個優(yōu)質(zhì)、全面的法律盡職調(diào)查工具，以嚴密的體系和邏輯結(jié)構(gòu)詳細深入的分析了法律盡職調(diào)查中應(yīng)當關(guān)注的事項及問題，并就各部分內(nèi)容有針對性的提供了相應(yīng)文件清單、訪談清單、盡調(diào)報告撰寫范例。
圖書目錄
"目 錄
第一編法律盡職調(diào)查概述
一、法律盡職調(diào)查的相關(guān)規(guī)定及標準
二、法律盡職調(diào)查的流程
三、法律盡職調(diào)查與交易文件的銜接
相關(guān)規(guī)定
第二編盡職調(diào)查操作指引
專題一 基本情況及歷史沿革
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）營業(yè)執(zhí)照
（二）名稱
（三）經(jīng)營范圍
（四）經(jīng)營場所
（五）法定代表人
（六）經(jīng)營期限
（七）變更事項未及時辦理變更登記
（八）公司年檢/年報
（九）組織機構(gòu)代碼證
（十）多證合一
相關(guān)規(guī)定
專題二 股權(quán)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）股東資格
（二）出資
（三）增資
（四）減資
（五）股權(quán)清晰性及穩(wěn)定性
（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
三、主要法律問題
（一）股東資格
（二）出資
（三）增資
（四）減資
（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（六）股權(quán)的清晰性及穩(wěn)定性
相關(guān)規(guī)定
專題三 業(yè)務(wù)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）業(yè)務(wù)概述
（二）業(yè)務(wù)資質(zhì)
（三）其他違規(guī)、不合規(guī)
三、主要法律問題
（一）業(yè)務(wù)盡職調(diào)查綜述
（二）產(chǎn)業(yè)政策綜述
（三）公司的業(yè)務(wù)概述
（四）業(yè)務(wù)資質(zhì)
（五）其他業(yè)務(wù)經(jīng)營違規(guī)情形（舉例）
相關(guān)規(guī)定
專題四 合并、分立、解散及清算
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）合并
（二）分立
（三）解散
（四）其他企業(yè)類型合并、分立、解散的特殊規(guī)定
（五）清算
（六）注銷
相關(guān)規(guī)定
專題五 對外投資
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）境內(nèi)投資
（二）境內(nèi)分支機構(gòu)
（三）境外投資
相關(guān)規(guī)定
專題六 公司治理
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的組成及歷次變更
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員的變動未辦理工商備案手續(xù)
（三）公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格
（四）公司的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會的召集程序、表決方式不符合法律規(guī)定或公司章程
（五）董事、監(jiān)事人數(shù)不符合法定人數(shù)或監(jiān)事組成成員中無職工代表
（六）董事、高級管理人員存在競業(yè)禁止情形
（七）應(yīng)當決議的事項未經(jīng)股東（大）會/董事會決議通過
（八）一方股東/董事對重大事項或擬議交易享有一票否決權(quán)
相關(guān)規(guī)定
專題七 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）持有目標公司股權(quán)/股份的情況
（二）任職及對外投資情況
（三）關(guān)系密切家庭成員的對外投資及任職情況
三、主要法律問題
（一）關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義
（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系認定
（三）關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)法律風險
（四）同業(yè)競爭的含義以及同業(yè)競爭的核查范圍
（五）同業(yè)競爭的影響
（六）同業(yè)競爭的判斷
（七）同業(yè)競爭的解決方案
相關(guān)規(guī)定
專題八 財務(wù)和稅務(wù)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）財務(wù)
（二）稅務(wù)
三、財務(wù)主要法律問題
（一）會計報表數(shù)據(jù)
（二）財務(wù)指標分析
（三）審計意見分析
（四）財務(wù)制度
（五）通過財務(wù)信息以關(guān)注關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易方面問題
（六）其他重點關(guān)注的問題
四、稅務(wù)主要法律問題
（一）稅務(wù)登記
（二）稅種與稅率
（三）稅款征收方式
（四）納稅信用級別
（五）發(fā)票開具與使用
（六）社會保險費繳費證明
（七）稅收優(yōu)惠的適用
（八）財政補貼的適用
（九）公司依法納稅的情況
（十）特別說明
相關(guān)規(guī)定
專題九 重大資產(chǎn)
一、審閱文件清單
（一）不動產(chǎn)
（二）重大動產(chǎn)
（三）知識產(chǎn)權(quán)
二、訪談清單
（一）不動產(chǎn)
（二）重大動產(chǎn)
（三）知識產(chǎn)權(quán)
三、土地主要法律問題
（一）概述
（二）國有土地使用權(quán)相關(guān)程序問題
（三）土地的租賃
（四）土地使用權(quán)作價入股
（五）荒山、荒地、荒灘的利用
四、房產(chǎn)主要法律問題
（一）自建房
（二）購買房產(chǎn)
（三）租賃
（四）房地權(quán)屬不一致問題
五、重大動產(chǎn)主要法律問題
（一）重大動產(chǎn)的狀態(tài)
（二）公司自有的重大動產(chǎn)
（三）公司享有使用權(quán)的主要動產(chǎn)
（四）動產(chǎn)涉及侵權(quán)/潛在侵權(quán)風險
六、知識產(chǎn)權(quán)主要法律問題
（一）著作權(quán)
（二）商標
（三）專利
（四）域名
（五）商業(yè)秘密
（六）技術(shù)進出口
相關(guān)規(guī)定
專題十 重大債權(quán)債務(wù)
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）侵權(quán)之債
（二）合同之債
三、主要法律問題
（一）侵權(quán)之債
（二）合同之債
相關(guān)規(guī)定
專題十一 外匯
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）外匯登記
（二）根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（以下簡稱37號文登記）
（三）境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃的外匯登記
（四）外債登記
（五）跨境擔保
三、主要法律問題
（一）境內(nèi)直接投資外匯登記的辦理、變更、注銷、存量權(quán)益登記
（二）37號文登記
（三）境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記
（四）外債登記
（五）跨境擔保
相關(guān)規(guī)定
專題十二 勞動人事
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）入職
（二）試用期
（三）試用期轉(zhuǎn)正
（四）勞動合同管理
（五）異動管理
三、主要法律問題
（一）員工基本情況
（二）勞動合同的簽署
（三）勞動合同（保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議）內(nèi)容及其合規(guī)性
（四）社會保險
（五）住房公積金
（六）其他勞動不合規(guī)情形
相關(guān)規(guī)定
專題十三 保險
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）公司是否需要繳納強制保險
（二）機動車交通事故責任強制保險
（三）安全生產(chǎn)責任保險
相關(guān)規(guī)定
專題十四 訴訟、仲裁及行政處罰
一、審閱文件清單
二、訪談清單
三、主要法律問題
（一）公司債權(quán)超過訴訟時效，面臨喪失勝訴權(quán)的風險
（二）目標公司作為發(fā)行人或掛牌主體是否存在重大違法行為
（三）公司違反重大合同面臨訴訟風險
（四）公司侵權(quán)行為面臨訴訟風險
（五）行政處罰中的兩年時效問題
相關(guān)規(guī)定
專題十五 外商投資企業(yè)的特殊規(guī)定
一、審閱文件清單
二、訪談清單
（一）股東
（二）經(jīng)營范圍及設(shè)立、變更
（三）投資總額和注冊資本
（四）出資比例
（五）組織形式和組織機構(gòu)
（六）股權(quán)變更
（七）對外投資
三、主要法律問題
（一）股東
（二）經(jīng)營范圍及設(shè)立、變更
（三）投資總額和注冊資本
（四）出資比例
（五）組織形式和組織機構(gòu)
（六）股權(quán)變更
（七）對外投資
相關(guān)規(guī)定
附錄1：法律盡職調(diào)查清單范本
附錄2：法律盡職調(diào)查報告范本
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