[ 杜有剛 ]——(2013-12-27) / 已閱4729次
【案情】
W公司召開股東會，免去原法定代表人，同時選舉李某擔任W公司法定代表人（董事長）。蔡某在W公司擔任副總經理、財務負責人職務，公司印章證照、網銀密碼一直由其保管。新任法定代表人李某到任后，以公司經營需要為由欲收回原由蔡某保管的印章證照、網銀密碼，遭到拒絕后，李某以公司名義將蔡某訴至法院，要求蔡某返還其控制的上述物品。
【分歧】
針對公司訴訟請求能否成立，存在兩種觀點：
一種觀點認為：所屬公司的財產，公司可以指令其職員或委托他人進行保管，公司也有權根據經營需要收回該財產。本案中，W公司因經營需要，曾將其印章證照、網銀密碼交由副總經理即蔡某保管，符合法律規(guī)定，現W公司根據經營需要，要求蔡某返回其控制的物品，也符合法律規(guī)定，應予支持。
另一種觀點認為：本案訴爭的公司印章證照、網銀密碼等財物的管理和使用，體現的是公司的財務控制權與管理權，因此引發(fā)的爭議實為公司內部經營管理權歸屬和運作糾紛，屬公司自治事務，應當由公司依據其內部決策規(guī)則解決，在股東之間存在重大爭議的情況下，司法機關不宜強行評判。
【點評】
筆者贊同第二種觀點。如何處理司法干預與法人自治的關系，找準司法活動干預市場主體經營活動的界限是本案要解決的重要問題和遵循的基本裁判思路。
1.尊崇法人自治的原則。尊崇法人自治是司法裁判的基本價值取向，司法必須在尊崇法人自治前提下介入，作為法人自治的例外和補充。所以法院不能強行判令公司如何進行利潤分配、如何安排內部事務管理。
2.司法只事后干預。在處理法人主體自治與司法干預的關系上，凡是能夠通過法人主體的自治及市場機制或是能夠通過規(guī)范、公正的行業(yè)組織和中介機構自律解決的，司法絕不能主動干涉。只有當市場及自治機制、行業(yè)組織和中介機構自律無法解決問題時，經當事人請求司法才得以在事后介入。本案中公司印章、證照的管理和使用，是公司內部經營管理事項，可以依據公司章程規(guī)定，通過公司內部決策機制解決。只有在公司內部解決機制不能發(fā)揮作用，需要司法救濟的時候，方可起訴至法院解決。
3.司法干預以程序救濟為主。法院在審理公司內部事務糾紛時應當堅持程序救濟為主并輔之以實體權利判決的原則。基于公司法的私法屬性，法院對公司法糾紛的處理多為程序性干預，惟有“公司內部救濟用盡”時， 法院才能啟動對公司法關系的實體性干預。
本案中，雙方訴爭的焦點實質是W公司的財務管理權由誰來行使的問題，對該問題公司內部尚未依據章程規(guī)定通過董事會或股東會自治處理。在公司內部處理機制沒有作用的情況下，公司將財務負責人（高管）訴至法院，請求司法對公司內部管理作出裁判。秉承尊崇法人自治的原則，法院只能從程序上釋明公司通過董事會或股東會決議來處理財務管理權問題，而不宜直接予以判決。
