國際ＢＯＴ投資合同格式
2005-9-13
目錄
１．定義與解釋
�。玻こ�
３．工程造價
�。矗こ虒嵤┴熑�
�。担鹿�
６．基礎設施的建造
７．工程進度
８．調試
９．生效日和特權
�。保埃A設施的運行
�。保保A設施的服務
１２．基礎設施的服務費用和收入分配
１３．轉讓所有權
１４．賠償責任
�。保担募蛯＠�
１６．不可抗力
１７．保險
�。保福闆r的變化
�。保梗ㄖ�
２０．爭議解決
２１．放棄主權豁免權
�。玻玻珊驼Z言
�。玻常俨�
本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ）
和根據中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主
要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。
鑒于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對Ｂ
授予Ｃ勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協
議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，
以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見。
因此雙方達成協議如下：
１．定義與解釋：
“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、
供貨、竣工、調試、試運行和運行。
“工程造價”指第３款的費用。
“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。
“竣工期”指Ｃ證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。
“不可抗力”含義見第１６款。
“工程范圍”指實施本工程時附件二規定的供貨范圍和服務范圍。
“轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第５款規定的Ｃ和＿＿＿國實體組建的公司。
“投資協定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關于相互鼓
勵和保護投資協定》。
“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授權Ｃ或新公司的特殊權力。
“日”指公歷日。
�。玻こ�
２．１ 本工程命名為＿＿＿工程。
�。玻病』A設施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿地區。其確切位
置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。
�。玻场”竟こ虘诮ㄔ�、運行和轉讓（ＢＯＴ）的基礎上實施。
�。玻础”竟こ痰慕M成。
�。玻怠〗洠潞停媒邮芎�，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發
和竣工的基礎。
�。常こ淘靸r
�。常薄」こ淘靸r＿＿＿億美元，建設期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，工程
總造價＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，見附件。
�。常病」こ炭傇靸r應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見
附件：
�。保┛尚行匝芯�、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用；
�。玻┙ㄔ旌桶惭b費用；
�。常┵徺I設備和材料的費用；
�。矗┕芾碣M用（含國外支出）；
５）其他費用；
�。叮┎豢深A見費；
�。罚┙ㄔ炱诶ⅲ撸撸撸ィ昙鱼y行手續費；
�。福┕こ探ㄔO和出口信用保險的保險費。
�。常场」こ淘靸r以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投
資變化，資金的追加部分應經Ｂ批準。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協議或合同。
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４．１�。脩撠熛率龉ぷ�，但在新公司成立后，責任轉給新公司，由新公司
股東分擔：
�。保┰O計與工程技術服務、采購、建造和試運行；
�。玻┙ㄔ旎A設施的所有費用及所有必要的融資安排；
�。常┗A設施的運行；
�。矗┰谵D讓日期將基礎設施轉讓給Ｂ。
�。矗病。聭撠煟�
�。保┌才�
�。颍没蛐鹿咎峁┮磺斜匾臈l件，包括開發批準、許可、同意、現場轉
讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求；
－－為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；
�。@得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減
免、投資鼓勵；
�。瓰椋没蛐鹿緦①Y金和盈利（美元）從＿＿＿國帶出從＿＿＿有關當局獲
得一切必要的許可和批準；
�。瓰椋没蛐鹿镜穆殕T以及工程設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有
關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；
－－如果Ｃ或新公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許
可；
－－Ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛，確保工程建設人員、
運行人員和設施的安全；
�。瓰楣こ探ㄔO和運行提供通訊和交通方便。
�。玻﹨f助基礎設施運作。
�。常┫颍煤停蛐鹿久赓M提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、
輸變電線路用地和某些范圍內的開發和利用等，不予妨礙。
�。矗┩没蛐鹿�、＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署
基礎設施服務協議，應保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征
得其同意。
�。担┰诂F場和新公司派駐代表，協助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作
必要的協調。
�。矗场。卤ＷC本工程運行期不少于＿＿＿年。但是如果內部回收率未達到＿
＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到＿＿＿％。
�。矗础∠葲Q條件
Ｂ應負責提供下述文件，使Ｃ在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個
部分，這些文件對新公司應是有效的：
�。保┯桑媒邮艿模撸撸邍h會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回Ｂ。
�。玻鲁袚こ探ㄔO費用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿國中央銀行作為借款
人，由＿＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿＿國銀行和＿＿＿國保險公司
可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照＿＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。
貸款期為＿＿＿年（包括工程建設期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。
Ｂ的貸款可以提前償還。
�。常椋毛@得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行
和財政部開出（包括建設期利息）和＿＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ
所占工程費用＿＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保
函和擔保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
�。矗撸撸邍罡叻ㄔ涸洪L簽署的法律證明書和＿＿＿國最高檢察院檢察長簽
署的法律證明書，證明本協議在各方面根據法律都是有效和可實施的。＿＿＿國政
府簽發的批準書證明該項目的合法性。
�。担略试S本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經＿＿＿進入＿＿
＿國和／或陸運經＿＿＿邊境以及經空運進入＿＿＿國境內，＿＿＿國邊境檢查機
關和海關應予以方便和及時的放行。
４．５�。卤ＷC其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工程的建造和
運行。
�。矗丁。鹿こ探ㄔO費用的＿＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分
別為：
�。保┖贤炗啠撸呷罩Ц顿J款額的＿＿％；
�。玻撸撸吣辏撸咴拢撸呷罩Ц顿J款額的＿＿％；
�。常撸撸吣辏撸咴拢撸呷罩Ц顿J款額的＿＿％。
�。矗贰‰p方應互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關事物的主
要問題。
�。矗浮‰p方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。
�。担鹿�
５．１ 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為
此＿＿＿國政府應推薦并指定一個＿＿＿國實體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿＿
＿％，應是主要公司，應任命新公司董事長。其余股份可由＿＿＿國實體占有。
�。担病」こ痰脑O計和建造由Ｃ實施。每月的第＿＿天（如遇節假日順延），
Ｃ應向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的
結論性證據，但明顯計算錯誤除外。
�。担场。聭M力協助在＿＿＿國有關當局注冊新公司，從＿＿＿國有關當局
得到一切必要的準許或批準。
�。担础⌒鹿緫瑯颖毁x予第９．２款規定給予Ｃ的特權，本協議規定的Ｃ
的義務和責任應轉交給新公司，并由新公司各股東分擔。
新公司股東應在新公司成立時，在基于本協議的規定制訂的公司章程中描述其
權利和義務的規定。
�。担怠∪绻鹿靖鞴蓶|對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意
見和決定應是最終的，對新公司其他股東具有約束力。
�。叮A設施的建造
６．１ 根據第４．１款關于基礎設施建造的義務，Ｃ完全有權利同Ｂ協商從&n
