（一）文書(shū)制作基本知識(shí)
1．文書(shū)的含義及作用
股份有限公司是指把全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。股份有限公司的章程是發(fā)起人依法訂立的，也是規(guī)范股份有限公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。在股份有限公司章程中，由于此章程由發(fā)起人訂立，因此，一般要求對(duì)小股東的權(quán)利進(jìn)行保護(hù)。與有限責(zé)任公司章程一樣，股份有限公司章程也對(duì)公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、股東具有約束力，修改章程也需要出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3通過(guò)。
2．文書(shū)制作要點(diǎn)
根據(jù)《公司法》第79條的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)載明以下要點(diǎn)：
（1）公司的名稱(chēng)和住所。在此，名稱(chēng)中必須標(biāo)明股份有限公司字樣，而且名稱(chēng)也應(yīng)經(jīng)過(guò)預(yù)先核準(zhǔn)。住所便是股份有限公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。
（2）公司的經(jīng)營(yíng)范圍。經(jīng)營(yíng)范圍是指國(guó)家允許企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的商品類(lèi)別、品種及服務(wù)項(xiàng)目。與有限公司一樣，若其經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
（3）公司設(shè)立方式。股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一種是發(fā)起設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司；另一種是募集設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。公司章程中應(yīng)載明其設(shè)立方式。
（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本。公司的注冊(cè)資本為其在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)際繳付的股本總額。此處的股本總額為每股金額與股份總數(shù)的乘積。股份有限公司股本是分成等額股份，每一股份的面值即為每股金額，其等額股份的總數(shù)即為股份總數(shù)。
（5）發(fā)起人的姓名或名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)。章程中應(yīng)將發(fā)起人的姓名（指自然人）或名稱(chēng)（指法人或非法人組織）及其所認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額一一列明。同時(shí)要注意，各發(fā)起人所認(rèn)購(gòu)的股份之和不得低于總股份的35％。
（6）股東的權(quán)利和義務(wù)。是指股東針對(duì)公司所享有的權(quán)利與承擔(dān)的義務(wù)。股東主要有以下權(quán)利：出席股東大會(huì)并按持有的股份享有表決權(quán)；依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或質(zhì)詢(xún)；按出資比例分得紅利；在公司終止時(shí)按出資比例分得剩余財(cái)產(chǎn)等。股東主要有以下義務(wù)：遵守公司章程；按照出資額來(lái)承擔(dān)公司的債務(wù)等。由于股份公司的股東人數(shù)較多，因此在章程中應(yīng)該對(duì)小股東的權(quán)利進(jìn)行特別的保護(hù)，根據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會(huì)和董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向法院起訴。
（7）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。股份有限公司是必須成立董事會(huì)的，其成員為5人到19人。章程中要載明其組成人員，是否設(shè)有副董事長(zhǎng)等。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策與業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，為常設(shè)機(jī)關(guān)，對(duì)外代表公司執(zhí)行公司業(yè)務(wù)。因此要根據(jù)《公司法》第112條及公司的實(shí)際情況來(lái)制訂董事會(huì)的職權(quán)。章程中應(yīng)載明董事會(huì)的任期，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事會(huì)的議事規(guī)則是指其召開(kāi)方式、議事方式和表決程序等，通常包括董事會(huì)的定期與臨時(shí)會(huì)議，上述會(huì)議的召集、通知時(shí)限與方式，有效舉行的出席人數(shù)，會(huì)議決議通過(guò)的表決標(biāo)準(zhǔn)以及是否可以委托他人出席等。
（8）公司的法定代表人。股份有限公司的法定代表人為董事長(zhǎng)，代表公司對(duì)外活動(dòng)。章程中應(yīng)載明董事長(zhǎng)為其法定代表人。
法律文書(shū)搜索
Copyright © 1999-2024 法律圖書(shū)館
.
.
